ITCMD: Patrimônio Líquido e o Futuro das Holdings

A recente Lei Complementar nº 227/2026 trouxe uma alteração significativa na forma de calcular o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) para quotas e ações de empresas fechadas. Ao instituir o patrimônio líquido como nova base de cálculo, a legislação move o foco de um valor de mercado muitas vezes subjetivo para um critério contábil mais rígido. Essa mudança, noticiada pelo Consultor Jurídico nesta semana, levanta discussões importantes sobre sua constitucionalidade e o impacto direto no planejamento sucessório e na estrutura de holdings.

A Mudança na Base de Cálculo e Seus Efeitos

Tradicionalmente, a avaliação de quotas e ações de empresas fechadas para fins de ITCMD podia considerar diversos métodos, muitas vezes resultando em valores que não refletiam integralmente o patrimônio da empresa. A nova lei, ao fixar o patrimônio líquido como referência, busca, em tese, uma maior precisão fiscal. Contudo, essa aparente simplificação pode gerar distorções e onerar excessivamente as transmissões.

Para empresas com alto valor de mercado, mas patrimônio líquido modesto (comum em startups ou negócios de serviços), a mudança pode até ser favorável. No entanto, para companhias com grande acúmulo de ativos e baixo endividamento, a base de cálculo do ITCMD pode disparar. Isso afeta diretamente o planejamento patrimonial familiar, que frequentemente utiliza holdings para otimizar a sucessão e a gestão de bens. A valorização do patrimônio líquido pode significar um aumento substancial na carga tributária no momento da sucessão ou doação, desvirtuando, em alguns casos, o propósito original do planejamento.

Os Questionamentos Constitucionais e a Segurança Jurídica

A principal controvérsia reside na adequação da nova base de cálculo aos princípios constitucionais tributários. Questiona-se se a adoção exclusiva do patrimônio líquido não violaria o princípio da capacidade contributiva, ao desconsiderar a liquidez real dos ativos ou a capacidade de geração de riqueza da empresa. Além disso, há o risco de que a tributação se torne confiscatória, especialmente para empresas com patrimônios líquidos elevados, mas sem liquidez imediata para arcar com o imposto.

A jurisprudência brasileira, em diversas ocasiões, já se manifestou sobre a necessidade de a base de cálculo do ITCMD refletir o valor de mercado dos bens, e não apenas um valor contábil que pode não corresponder à realidade econômica. A Lei Complementar nº 227/2026, ao impor um critério fixo, pode gerar insegurança jurídica e abrir precedentes para contestações judiciais. Empresas e famílias precisarão avaliar cuidadosamente a validade dessa imposição à luz das decisões dos tribunais superiores.

Estratégias para o Planejamento Sucessório

Diante deste novo quadro, é imperativo revisar as estruturas de holding patrimonial e os planos de sucessão já estabelecidos. A estratégia agora deve considerar a projeção do ITCMD com base no patrimônio líquido, buscando alternativas legais para mitigar o impacto. Isso pode envolver:

• —Reavaliação de ativos: Analisar a composição do patrimônio da holding e a possibilidade de reestruturação para otimizar a base de cálculo.
• —Doações em vida: Antecipar doações, se financeiramente viável, aproveitando a legislação atual ou buscando janelas de oportunidade antes de possíveis novas alterações.
• —Acordos de quotistas: Revisar ou criar acordos que prevejam cenários de sucessão e as implicações tributárias, garantindo a continuidade do negócio e a proteção do patrimônio.
• —Seguros de vida: Utilizar seguros como ferramenta para prover liquidez e cobrir o custo do ITCMD, evitando a necessidade de descapitalização da empresa ou da família.

A decisão de adotar o patrimônio líquido como base de cálculo para o ITCMD sobre quotas e ações de empresas fechadas é um movimento que exige atenção redobrada. O planejamento sucessório e o planejamento patrimonial familiar deixam de ser uma questão de otimização para se tornarem um exercício de resiliência e adaptação legal. Contar com assessoria jurídica especializada é o que define a capacidade de navegar por essas águas e assegurar a perenidade do patrimônio.