Eixo · Tributário e Regulatório
Compliance e LGPD
Programas de integridade e proteção de dados pessoais
Em resumo
- A multa da Lei Anticorrupção vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto (Lei 12.846/2013, art. 6º, I), e o programa de integridade é considerado na aplicação das sanções (art. 7º, VIII).
- Todo tratamento de dados pessoais precisa de uma das bases legais do art. 7º da LGPD; dados sensíveis seguem as hipóteses do art. 11.
- O controlador deve indicar encarregado e manter registro das operações de tratamento (LGPD, arts. 37 e 41).
- A multa da ANPD chega a 2% do faturamento no Brasil, limitada a R$ 50 milhões por infração (LGPD, art. 52, II).
Visão geral
Compliance é a organização interna que reduz a chance de a empresa cometer um ilícito e demonstra, quando ele ocorre, que havia controles. A Lei Anticorrupção e a Lei Geral de Proteção de Dados dão a esse trabalho efeitos concretos: a existência de programa de integridade e de política de boas práticas entra no cálculo das sanções.
O escritório atua na estruturação e na revisão de programas de integridade e na adequação à LGPD. O programa é dimensionado pelo porte e pelos riscos reais do negócio: políticas que ninguém aplica não protegem a empresa e podem servir de prova contra ela.
A Lei 12.846/2013 responsabiliza a pessoa jurídica pelos atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira listados no art. 5º, como prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público e fraudar licitação. A multa administrativa vai de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo, excluídos os tributos (art. 6º, I). Na aplicação das sanções, considera-se a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta (art. 7º, VIII), avaliados segundo os parâmetros do Decreto 11.129/2022. O acordo de leniência pode reduzir a multa em até dois terços (art. 16, § 2º).
A LGPD exige base legal para todo tratamento de dados pessoais (art. 7º) e hipóteses mais restritas para dados sensíveis, como os de saúde e os biométricos (arts. 5º, II, e 11). Controlador e operador devem manter registro das operações de tratamento (art. 37), o controlador deve indicar encarregado, com identidade e contato divulgados publicamente (art. 41), e a ANPD pode determinar a elaboração de relatório de impacto à proteção de dados (art. 38). Os agentes de tratamento devem adotar medidas de segurança técnicas e administrativas (art. 46) e comunicar à ANPD e ao titular o incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante (art. 48).
As sanções da ANPD incluem advertência, multa simples de até 2% do faturamento da pessoa jurídica, grupo ou conglomerado no Brasil no último exercício, excluídos os tributos, limitada a R$ 50 milhões por infração, publicização da infração e bloqueio ou eliminação dos dados (art. 52). Empresas dos setores listados no art. 9º da Lei 9.613/1998 têm ainda deveres de identificação de clientes, registro de operações e comunicação ao Coaf (arts. 10 e 11). O escritório tem sede em Campinas (SP) e atende empresas de todo o Brasil, presencialmente e on-line.
Quando contratar
- Contratação com o poder público ou participação em licitações
- Exigência de programa de integridade por cliente, financiador ou investidor
- Incidente de segurança com vazamento ou acesso indevido a dados pessoais
- Tratamento de dados de saúde, biométricos ou outros dados sensíveis de clientes ou empregados
- Notificação da ANPD, reclamação de titular ou pedido de acesso a dados
Temas de atuação
Frentes técnicas conduzidas pela prática.
Programa de integridade
Estruturação de código de conduta, políticas internas e canais de denúncia.
Adequação à LGPD
Mapeamento de tratamento de dados, políticas de privacidade e governança da informação.
Compliance setorial
Adequação a normas regulatórias específicas de cada setor de atuação.
Due diligence de integridade
Verificação de terceiros e parceiros em operações empresariais.
Treinamentos
Capacitação de equipes em temas de compliance e proteção de dados.
Tipos de operação
Operações representativas conduzidas pela prática.
Como conduzimos
Avaliação de riscos
Identificação dos riscos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro e uso indevido de dados, considerando setor, clientes, fornecedores e relação com o poder público.
Mapeamento de dados
Inventário das operações de tratamento, com finalidade, base legal, compartilhamentos, retenção e segurança, que serve ao registro do art. 37 da LGPD.
Políticas e contratos
Código de conduta, políticas de integridade, privacidade e resposta a incidentes, cláusulas com operadores e verificação de terceiros.
Canal e apuração
Canal de denúncias, regras de apuração interna e medidas disciplinares proporcionais.
Treinamento e monitoramento
Treinamento das equipes, testes periódicos dos controles e revisão do programa quando o negócio, a lei ou o risco mudam.
Base legal
- Lei 12.846/2013, arts. 5º, 6º, 7º e 16: atos lesivos, sanções, programa de integridade e acordo de leniência, regulamentada pelo Decreto 11.129/2022
- Lei 13.709/2018 (LGPD), arts. 5º, 7º e 11: definições, bases legais e dados sensíveis
- Lei 13.709/2018 (LGPD), arts. 37 a 42, 46, 48 e 52: registro, relatório de impacto, encarregado, responsabilidade, segurança, incidentes e sanções
- Lei 12.965/2014 (Marco Civil da Internet), arts. 13 e 15: guarda de registros de conexão e de acesso a aplicações
- Lei 9.613/1998, arts. 9º a 11: pessoas obrigadas, cadastro de clientes e comunicação de operações
Perguntas frequentes
Qual base legal usar para tratar dados de clientes?
Depende da finalidade. O art. 7º da LGPD prevê dez bases legais, entre elas o consentimento, o cumprimento de obrigação legal, a execução de contrato com o titular e o legítimo interesse. O consentimento não é sempre a base adequada: quando o tratamento é necessário para cumprir o contrato, essa é a base. Para dados sensíveis, as hipóteses são as do art. 11.
O que fazer quando há vazamento de dados?
Conter o incidente, preservar as evidências e avaliar se ele pode acarretar risco ou dano relevante aos titulares. Se puder, o controlador deve comunicá-lo à ANPD e aos titulares, informando, entre outros pontos, a natureza dos dados afetados, os titulares envolvidos, as medidas de segurança utilizadas, os riscos e as medidas adotadas para reverter ou mitigar os efeitos (LGPD, art. 48, § 1º). O prazo e a forma da comunicação seguem a regulamentação da ANPD.
A empresa responde por vazamento causado por um fornecedor?
O controlador ou o operador que causar dano em razão do tratamento responde pela reparação (LGPD, art. 42). O operador responde solidariamente quando descumprir a lei ou não seguir as instruções lícitas do controlador, e os controladores diretamente envolvidos no tratamento que causou o dano também respondem solidariamente (art. 42, § 1º). Os contratos com fornecedores devem definir instruções, segurança e regras para incidentes.
Por quanto tempo a empresa deve guardar registros de acesso dos usuários?
O provedor de aplicações de internet constituído como pessoa jurídica que exerça a atividade de forma organizada, profissional e com fins econômicos deve manter os registros de acesso a aplicações, sob sigilo, pelo prazo de seis meses (Marco Civil da Internet, art. 15). O provedor de conexão deve manter os registros de conexão por um ano (art. 13). Esses registros são dados pessoais e seguem também a LGPD.
Revisado por Vinycius Almeida Arantes em .
Outras práticas
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