Eixo · Empresarial e Societário
Planejamento Sucessório Empresarial
Continuidade do negócio e proteção patrimonial
Em resumo
- A herança se transmite aos herdeiros na abertura da sucessão (Código Civil, art. 1.784), mas a transferência da empresa depende do contrato social e do inventário.
- Metade do patrimônio pertence aos herdeiros necessários, e nenhum instrumento de planejamento pode reduzi-la (arts. 1.846 e 2.018).
- Doação de pais a filhos é adiantamento da herança, salvo dispensa de colação dentro da parte disponível (arts. 544 e 2.005).
- Em São Paulo, o ITCMD tem alíquota de 4% sobre heranças e doações (Lei estadual 10.705/2000, art. 16), inclusive sobre a doação de quotas de holding.
Visão geral
Planejamento sucessório empresarial é a organização, ainda em vida, de como a empresa e o patrimônio da família serão transmitidos: quem assume o controle, como os herdeiros participam e qual o custo tributário, dentro dos limites que a lei impõe.
Com a morte, a herança se transmite desde logo aos herdeiros (Código Civil, art. 1.784), mas a transferência formal depende de inventário, e a participação na empresa fica sujeita ao contrato social. Se ele nada dispuser, a quota do sócio falecido é liquidada, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para substituí-lo (art. 1.028). Planejar é decidir isso antes.
Os instrumentos mais usados são a holding familiar, a doação de quotas com reserva de usufruto, o testamento, o acordo de sócios e o protocolo familiar. Todos estão limitados pela legítima: havendo herdeiros necessários (descendentes, ascendentes e cônjuge), metade do patrimônio lhes pertence (arts. 1.845 e 1.846). A partilha em vida é válida desde que não prejudique essa parte (art. 2.018), e a doação de pais a filhos é adiantamento da herança, sujeita a colação, salvo dispensa expressa dentro da parte disponível (arts. 544, 2.002 e 2.005).
O ITCMD é imposto estadual (Constituição Federal, art. 155, I). Em São Paulo, a Lei estadual 10.705/2000 fixa a alíquota de 4% (art. 16), e o imposto incide na herança e na doação, inclusive de quotas. A Emenda Constitucional 132/2023 determinou que o ITCMD seja progressivo conforme o valor transmitido, e a lei estadual vigente deve ser conferida na data de cada operação. O planejamento organiza o momento e a forma da transmissão; ele não elimina o imposto.
O escritório tem sede em Campinas (SP) e atende famílias empresárias de todo o Brasil, presencialmente e on-line, em conjunto com a contabilidade da família e da empresa.
Quando contratar
- Fundador que concentra gestão e propriedade sem regra de sucessão no contrato social
- Filhos com participações e envolvimentos diferentes no negócio
- Patrimônio imobiliário relevante em nome da pessoa física
- Segundo casamento, filhos de relações diferentes ou união estável não formalizada
- Bens ou investimentos no exterior
- Sócio idoso ou com doença grave em empresa sem acordo de sócios
Temas de atuação
Frentes técnicas conduzidas pela prática.
Holdings familiares
Constituição de veículos para concentração e proteção patrimonial.
Doações com reserva de usufruto
Transferência antecipada com manutenção de controle e renda.
Acordos e protocolos familiares
Regulação das relações entre membros da família e da empresa.
Planejamento tributário sucessório
Estruturação eficiente sob o aspecto do ITCMD e demais tributos aplicáveis.
Tipos de operação
Operações representativas conduzidas pela prática.
Como conduzimos
Mapa patrimonial e familiar
Levantamento de bens, participações, dívidas, regime de bens, herdeiros necessários e objetivos de cada geração.
Desenho
Comparação entre testamento, doação, holding e acordo de sócios, com o custo tributário de cada alternativa e os limites da legítima.
Estruturação
Constituição da holding quando indicada, integralização dos bens, contrato social, acordo de sócios, escrituras de doação e testamento.
Governança da família
Protocolo familiar com regras de entrada de herdeiros na gestão, remuneração, distribuição de resultados e saída de sócios.
Revisão periódica
Atualização do plano em casamento, divórcio, nascimento, falecimento, venda de bens ou mudança da legislação.
Base legal
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.784 e seguintes: direito das sucessões, legítima (arts. 1.845 a 1.848) e partilha em vida (art. 2.018)
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 544, 549 e 2.002 a 2.006: doação a descendente, doação inoficiosa e colação
- Código Civil (Lei 10.406/2002), art. 1.028: morte de sócio
- Lei estadual 10.705/2000 (São Paulo), arts. 2º, 16 e 21: incidência, alíquota e multas do ITCMD
Perguntas frequentes
A holding familiar evita o inventário?
Evita o inventário das quotas que tiverem sido doadas em vida, porque os herdeiros já serão sócios. Bens que ficarem em nome da pessoa física e quotas não doadas continuam sujeitos a inventário. A holding também não afasta a legítima nem o ITCMD, que incide sobre a doação das quotas.
O que é doação com reserva de usufruto?
O doador transfere a propriedade das quotas e conserva o usufruto: continua recebendo os resultados e, se o contrato social e a escritura assim dispuserem, exercendo o voto. Com a morte do usufrutuário, o usufruto se extingue (Código Civil, art. 1.410, I) e os donatários passam a ter a propriedade plena.
Posso deixar a empresa para apenas um dos filhos?
Pode, dentro da parte disponível, que é metade do patrimônio quando há herdeiros necessários (Código Civil, art. 1.789). É possível atribuir a empresa a um filho e compensar os demais com outros bens, desde que a legítima de cada um seja respeitada, inclusive na partilha em vida (art. 2.018).
Doação feita em vida entra na conta da herança?
Doação de pais a filhos importa adiantamento do que lhes cabe por herança (art. 544) e deve ser trazida à colação no inventário para igualar as legítimas (art. 2.002), salvo dispensa expressa do doador, desde que a doação caiba na parte disponível (arts. 2.005 e 2.006). A doação que exceder o que o doador poderia dispor em testamento é nula na parte excedente (art. 549).
Qual o ITCMD na doação de quotas em São Paulo?
A alíquota é de 4% (Lei estadual 10.705/2000, art. 16), calculada sobre o valor das quotas segundo as regras de base de cálculo da própria lei. Para bens móveis, como quotas, o imposto cabe ao estado de domicílio do doador (Constituição Federal, art. 155, § 1º, II). Como a Emenda Constitucional 132/2023 exige progressividade, a lei vigente na data da doação deve ser conferida.
Posso proteger os bens doados com cláusulas restritivas?
Sim. A doação e o testamento podem impor inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, e a inalienabilidade implica as outras duas (Código Civil, art. 1.911). Sobre os bens da legítima, o testamento só pode impor essas cláusulas se houver justa causa declarada (art. 1.848).
Revisado por Vinycius Almeida Arantes em .
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Aplicação ao caso concreto
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