Eixo · Contratos
Contratos Empresariais
Estruturação técnica de contratos comerciais relevantes
Em resumo
- Contratos empresariais presumem-se paritários, e a alocação de riscos feita pelas partes deve ser respeitada (Código Civil, art. 421-A).
- A revisão judicial é excepcional: o que não estiver escrito dificilmente será suprido depois (art. 421, parágrafo único).
- A multa contratual não pode passar do valor da obrigação principal e deve ser reduzida se for manifestamente excessiva (arts. 412 e 413).
- Contrato com assinatura eletrônica cuja integridade seja conferida por provedor vale como título executivo sem testemunhas (Código de Processo Civil, art. 784, § 4º).
Visão geral
Contrato empresarial é a forma escrita de uma decisão de negócio. A redação define o que cada parte entrega, como o preço se ajusta, quem suporta cada risco e o que acontece quando a relação termina antes do previsto.
O escritório elabora, revisa e negocia contratos de fornecimento, prestação de serviços, distribuição, representação comercial, parceria, licenciamento, consórcio e confidencialidade, inclusive com partes estrangeiras. A análise parte do contexto comercial: volume, dependência entre as partes, investimentos feitos para executar o contrato e práticas do setor. Cada cláusula é avaliada pela sua função econômica e pelas consequências do seu descumprimento.
Desde a Lei 13.874/2019, o Código Civil presume que contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, salvo elementos concretos em contrário, e determina que a alocação de riscos definida pelas partes seja respeitada, com revisão apenas excepcional e limitada (art. 421-A). Na prática, o texto assinado pesa mais: cláusulas de reajuste, de alocação de riscos, de interpretação e de saída tendem a ser aplicadas como foram escritas.
O Código Civil também regula os momentos de tensão. A cláusula penal não pode exceder o valor da obrigação principal e deve ser reduzida pelo juiz se for manifestamente excessiva (arts. 412 e 413). A onerosidade excessiva causada por acontecimento extraordinário e imprevisível permite pedir a resolução (art. 478), que pode ser evitada se a outra parte aceitar modificar as condições (art. 479). E quem fez investimentos consideráveis para executar o contrato tem proteção contra a denúncia unilateral prematura (art. 473, parágrafo único).
O escritório tem sede em Campinas (SP) e atende empresas de todo o Brasil, presencialmente e on-line.
Quando contratar
- Fechamento de contrato de fornecimento ou de serviços de valor relevante ou longo prazo
- Abertura de canal de distribuição ou contratação de representantes comerciais
- Parceria com outra empresa para projeto comum, com ou sem constituição de sociedade
- Contrato proposto pela outra parte em modelo próprio, com cláusulas que transferem riscos
- Mudança de custos ou de mercado que torna difícil cumprir o contrato vigente
- Intenção de encerrar um contrato antes do prazo ou recebimento de notificação de rescisão
Temas de atuação
Frentes técnicas conduzidas pela prática.
Contratos de fornecimento e distribuição
Redação e negociação de contratos com fornecedores estratégicos e canais de distribuição.
Prestação de serviços empresariais
Estruturação de SLAs, KPIs e mecanismos de remuneração variável.
Parcerias comerciais e operacionais
Joint ventures, consórcios e contratos de cooperação empresarial.
Licenciamentos e cessões
Contratos de licença de uso, marca e tecnologia.
Acordos de confidencialidade
NDAs estruturados para proteção de informações comerciais sensíveis.
Contratos internacionais
Operações com partes estrangeiras, com atenção a foro, lei aplicável e arbitragem.
Tipos de operação
Operações representativas conduzidas pela prática.
Como conduzimos
Entendimento do negócio
Conversa com as áreas comercial, financeira e operacional para entender o que o contrato precisa garantir e quais riscos a empresa aceita assumir.
Minuta ou revisão
Redação da minuta ou revisão da proposta da outra parte, com comentários que explicam o efeito prático de cada cláusula sensível.
Negociação
Participação nas rodadas com a outra parte, com redações alternativas e registro do que foi cedido e obtido.
Assinatura e formalidades
Conferência dos poderes de quem assina, das garantias, dos anexos e da forma de assinatura, para que o contrato possa ser executado se necessário.
Acompanhamento
Orientação durante a execução sobre notificações, aditivos, reajustes, renovação e encerramento.
Base legal
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 421, 421-A e 422: função social, contratos paritários e boa-fé
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 408 a 416: cláusula penal
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 473 a 480: denúncia, cláusula resolutiva, exceção de contrato não cumprido e onerosidade excessiva
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 710 a 721: agência e distribuição
- Lei 13.874/2019 (liberdade econômica), que alterou os arts. 113 e 421 e incluiu o art. 421-A no Código Civil
Perguntas frequentes
O juiz pode mudar um contrato empresarial?
Só em situações excepcionais. O Código Civil adota a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão nas relações contratuais privadas (art. 421, parágrafo único) e presume que contratos empresariais são paritários (art. 421-A). A resolução por onerosidade excessiva exige acontecimento extraordinário e imprevisível que torne a prestação excessivamente onerosa para uma parte, com extrema vantagem para a outra (art. 478).
A multa contratual pode ter qualquer valor?
Não. A cláusula penal não pode exceder o valor da obrigação principal (art. 412) e deve ser reduzida equitativamente se a obrigação tiver sido cumprida em parte ou se o montante for manifestamente excessivo (art. 413). Sem previsão expressa, o credor não pode exigir indenização além da multa, ainda que o prejuízo seja maior; com a previsão, a multa vale como mínimo e o excedente precisa ser provado (art. 416, parágrafo único).
Posso encerrar um contrato de distribuição por prazo indeterminado a qualquer momento?
O Código Civil admite a resolução com aviso prévio de noventa dias, desde que tenha transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto do investimento exigido do distribuidor (art. 720). Pela regra geral do art. 473, parágrafo único, se uma parte fez investimentos consideráveis, a denúncia unilateral só produz efeito depois de prazo compatível com eles. A representação comercial tem lei própria, a Lei 4.886/1965.
Contrato assinado eletronicamente vale?
Vale. Para servir como título executivo extrajudicial, o Código de Processo Civil admite qualquer modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei e dispensa testemunhas quando a integridade da assinatura for conferida por provedor (art. 784, § 4º, incluído pela Lei 14.620/2023). Fora disso, o documento particular precisa da assinatura do devedor e de duas testemunhas (art. 784, III).
Vale a pena prever arbitragem?
Depende do valor, da complexidade técnica e da necessidade de sigilo. A cláusula compromissória deve ser escrita e é autônoma em relação ao contrato (Lei 9.307/1996, arts. 4º e 8º). Em contratos de menor valor, o custo de uma câmara arbitral pode não compensar, e a eleição de foro com mediação prévia tende a ser mais adequada.
Qual o prazo para cobrar uma obrigação contratual descumprida?
O STJ firmou que a pretensão de reparação por inadimplemento contratual prescreve em dez anos, pela regra geral do art. 205 do Código Civil, salvo prazo especial em lei. A cobrança de dívida líquida constante de instrumento público ou particular prescreve em cinco anos (art. 206, § 5º, I).
Revisado por Vinycius Almeida Arantes em .
Outras práticas
Frentes complementares conduzidas pelo escritório.
Societário e M&A
Fusões, aquisições e operações societárias estruturadas
Reestruturações Societárias
Reorganização jurídica de empresas e grupos empresariais
Governança Corporativa
Estrutura, regras e processos para a tomada de decisão empresarial
Planejamento Sucessório Empresarial
Continuidade do negócio e proteção patrimonial
Aplicação ao caso concreto
Para entender como esta prática se aplica à sua operação, fale com o escritório.