Eixo · Imobiliário e Investimentos
Due Diligence Imobiliária
Análise criteriosa de riscos antes da aquisição
Em resumo
- A matrícula mostra os registros e averbações do imóvel, mas não mostra todos os riscos da compra.
- IPTU e taxas não pagos acompanham o imóvel, salvo prova de quitação no título (CTN, art. 130), e dívidas de condomínio passam ao comprador (Código Civil, art. 1.345).
- A situação dos vendedores importa tanto quanto a do imóvel: dívidas e processos contra eles podem atingir a venda.
- O relatório separa impedimentos, riscos para tratar no contrato e pendências para depois do fechamento.
Visão geral
Due diligence imobiliária é a auditoria jurídica de um imóvel e de quem o vende, feita antes da compra, do aporte em fundo ou do recebimento em garantia. Ela verifica se quem vende pode vender, se o imóvel está livre do que não aparece no preço e se o uso pretendido é permitido, e leva ao contrato o que encontra.
O escritório conduz auditorias para investidores, fundos, incorporadoras, empresas e famílias, em aquisições isoladas, portfólios, operações de M&A com imóveis relevantes e aportes em fundos imobiliários. A análise cobre a matrícula e a cadeia dominial, os vendedores, os débitos que acompanham o imóvel, a situação urbanística e as ocupações, e é feita em conjunto com engenheiros e consultores ambientais quando a operação pede.
A matrícula é o ponto de partida, porque é nela que se registram os títulos de transmissão, as garantias reais, as penhoras e os demais atos previstos na Lei de Registros Públicos (Lei 6.015/1973, art. 167), e porque a propriedade só passa ao comprador com o registro (Código Civil, art. 1.245). Mas a matrícula não mostra tudo. Débitos de IPTU e taxas acompanham o imóvel, salvo prova de quitação no título (Código Tributário Nacional, art. 130); dívidas condominiais passam ao adquirente da unidade (Código Civil, art. 1.345); e processos contra os vendedores podem levar credores deles a questionar a venda. Por isso a auditoria examina também as certidões pessoais dos vendedores e, quando são empresas, a situação delas.
Há riscos que só aparecem na cadeia dominial: venda de ascendente a descendente sem o consentimento dos demais (art. 496), venda de parte de imóvel indivisível a estranho sem oferta aos demais condôminos (art. 504), promessas de compra e venda registradas em favor de terceiros (arts. 1.417 e 1.418) ou alienação fiduciária ainda não cancelada (Lei 9.514/1997, art. 22). Os achados são classificados em três níveis: impedimentos ao negócio, riscos que pedem proteção contratual, como retenção de preço, condição precedente ou indenização, e pendências para acompanhamento depois do fechamento.
O escritório tem sede em Campinas (SP) e atende operações em todo o Brasil, presencialmente e on-line.
Quando contratar
- Compra de imóvel de valor relevante ou de portfólio de imóveis
- Aquisição de empresa cujo principal ativo é imobiliário
- Aporte de imóvel em fundo imobiliário ou em holding
- Recebimento de imóvel em garantia de financiamento ou em pagamento
- Compra de imóvel vendido por espólio, empresa endividada ou vários coproprietários
- Aquisição de terreno para incorporação, loteamento ou construção sob medida
Temas de atuação
Frentes técnicas conduzidas pela prática.
Análise registral e dominial
Verificação de matrícula, cadeia dominial, restrições e ônus reais incidentes.
Conformidade urbanística
Avaliação de zoneamento, alvarás, habite-se, certidão de uso e regularização edilícia.
Passivos tributários
Levantamento de IPTU, ITBI, contribuições e demais tributos incidentes ou pendentes.
Passivos trabalhistas
Análise de processos e contingências envolvendo o imóvel ou seus ocupantes.
Aspectos ambientais
Verificação de licenças, áreas de preservação, contaminação e conformidade ambiental.
Relatório executivo
Consolidação dos achados em formato decisório, com classificação de riscos.
Tipos de operação
Operações representativas conduzidas pela prática.
Como conduzimos
Escopo
Definição do que será analisado conforme o tipo de imóvel e de operação, e lista de documentos e certidões a pedir aos vendedores.
Imóvel
Matrícula atualizada, cadeia dominial, ônus e gravames, débitos fiscais e condominiais, cadastro municipal, aprovações, habite-se e ocupações.
Vendedores
Certidões pessoais, processos, protestos e, se forem empresas, situação societária e fiscal, para medir o risco de a venda ser atingida por credores.
Relatório
Relatório executivo com os achados classificados por gravidade e a medida proposta para cada um.
Contrato e fechamento
Conversão dos achados em condições precedentes, retenções, declarações, indenizações e providências a cumprir antes da escritura.
Base legal
- Lei 6.015/1973, arts. 167 e 216-A: atos de registro e averbação e usucapião extrajudicial
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.225, 1.228 e 1.245 a 1.247: direitos reais, propriedade e registro
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 496, 504 e 1.345: venda a descendente, preferência do condômino e dívidas de condomínio
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 1.238 a 1.244: usucapião
- Código Tributário Nacional (Lei 5.172/1966), art. 130: responsabilidade do adquirente por tributos do imóvel
- Lei 9.514/1997, arts. 22 a 27: alienação fiduciária de imóvel
- Lei 13.465/2017: regularização fundiária urbana (Reurb)
Perguntas frequentes
Basta a matrícula atualizada?
Não. A matrícula reúne o que foi registrado ou averbado, mas débitos de IPTU, dívidas condominiais, processos contra os vendedores, irregularidades de construção e ocupações podem não constar dela. A certidão da matrícula é o início da auditoria, não o seu resultado.
Por que analisar os vendedores e não só o imóvel?
Porque dívidas e processos dos vendedores podem levar credores deles a questionar a venda, e porque é preciso confirmar que quem assina tem poderes para vender. Quando o vendedor é empresa, a análise inclui o contrato social, os poderes dos administradores e a situação fiscal; quando é pessoa física, o estado civil e a participação do cônjuge.
Até quantos anos atrás se examina a cadeia dominial?
Não há período fixado em lei. O escopo define o recuo conforme o imóvel e o risco, considerando, entre outros pontos, o prazo da usucapião extraordinária, que é de quinze anos (Código Civil, art. 1.238). Transmissões por herança, partilha ou venda entre parentes merecem atenção própria.
O que acontece se a due diligence encontrar um problema?
Depende da gravidade. Um impedimento pode inviabilizar o negócio ou exigir solução antes da assinatura. Um risco material costuma ser tratado no contrato, com retenção de parte do preço, condição precedente, declaração do vendedor ou indenização. Pendências menores entram numa lista de providências para depois do fechamento.
É possível comprar imóvel com alienação fiduciária?
É possível, desde que a dívida seja quitada e a garantia cancelada na matrícula, ou que o credor concorde com a transferência dos direitos. Enquanto houver alienação fiduciária registrada, a propriedade resolúvel é do credor (Lei 9.514/1997, art. 22), e o vendedor tem apenas direitos sobre o imóvel. O contrato costuma prever que parte do preço seja paga diretamente ao credor para a quitação.
A due diligence inclui análise ambiental e de engenharia?
A análise jurídica verifica licenças, restrições registradas e processos. A avaliação técnica de contaminação, estrutura e áreas construídas é feita por engenheiros e consultores ambientais, e o escritório integra os relatórios deles à análise jurídica e ao contrato.
Revisado por Vinycius Almeida Arantes em .
Outras práticas em Imobiliário e Investimentos
Frentes complementares conduzidas pelo escritório.
Operações Imobiliárias
Assessoria jurídica em transações de ativos imobiliários
Estruturação de Fundos
Constituição e organização jurídica de veículos de investimento
Locações Comerciais e Built to Suit
Estruturação contratual de locações estratégicas
Negócios Imobiliários Estruturados
Operações imobiliárias com componentes financeiros e societários
Aplicação ao caso concreto
Para entender como esta prática se aplica à sua operação, fale com o escritório.