Eixo · Contratos
Gestão de Riscos Contratuais
Visibilidade, controle e mitigação contínua de riscos contratuais
Em resumo
- O risco contratual está na carteira inteira: prazos, renovações, garantias e cláusulas que ninguém relê depois da assinatura.
- Alguns prazos extinguem direitos, como o da ação renovatória de locação comercial (Lei 8.245/1991, art. 51, § 5º).
- Em contrato de adesão, cláusulas ambíguas favorecem o aderente e a renúncia antecipada a direitos da natureza do negócio é nula (Código Civil, arts. 423 e 424).
- Modelos padronizados e alçadas de aprovação tornam conhecido o risco que a empresa assume em cada contrato.
Visão geral
Gestão de riscos contratuais é o acompanhamento organizado dos contratos que a empresa já assinou e dos que ainda vai assinar: o que cada um obriga, quando vence, que prazos precisam ser observados e quais cláusulas expõem a empresa além do que ela aceitaria hoje. O risco raramente está num contrato isolado; está no conjunto que ninguém relê depois da assinatura.
O escritório organiza programas de gestão contratual para empresas com volume relevante de contratos: grupos com várias unidades, redes de fornecedores e distribuidores, carteiras de locações e empresas em crescimento que acumulam modelos diferentes para o mesmo tipo de negócio. O trabalho combina três frentes: o levantamento da carteira existente, a padronização de minutas e de alçadas de aprovação, e o acompanhamento das datas e obrigações que produzem efeito jurídico.
Muitas dessas datas têm consequência que não se recupera depois. A ação renovatória de locação comercial deve ser proposta entre um ano e seis meses antes do fim do contrato, sob pena de decadência do direito (Lei 8.245/1991, art. 51, § 5º). O fiador de fiança sem prazo pode se exonerar por notificação e continua obrigado por sessenta dias depois dela (Código Civil, art. 835). A cláusula resolutiva tácita só produz efeito com interpelação judicial (art. 474), e a denúncia de contrato em que a outra parte fez investimentos consideráveis só produz efeito depois de prazo compatível com eles (art. 473, parágrafo único). Um calendário contratual existe para que esses prazos sejam vistos a tempo.
A padronização reduz risco porque o texto passa a ser conhecido. Nos contratos entre empresas, a lei presume paridade e manda respeitar a alocação de riscos que as partes escreveram (Código Civil, art. 421-A). Nos modelos oferecidos prontos à outra parte, cláusulas ambíguas ou contraditórias são interpretadas a favor do aderente, e é nula a renúncia antecipada a direito resultante da natureza do negócio (arts. 423 e 424). Quando a empresa contrata com consumidores, os modelos precisam observar as cláusulas que o Código de Defesa do Consumidor declara nulas (art. 51).
O escritório tem sede em Campinas (SP) e atende empresas de todo o Brasil, presencialmente e on-line.
Quando contratar
- Empresa com grande número de contratos ativos sem controle centralizado de prazos e obrigações
- Grupo com unidades que usam modelos diferentes para o mesmo tipo de contrato
- Carteira de locações comerciais com vencimentos próximos ou desconhecidos
- Preparação para venda da empresa, entrada de investidor ou auditoria
- Perda de prazo, multa ou disputa causada por cláusula que ninguém acompanhava
- Crescimento da área comercial sem regras de aprovação de contratos
Temas de atuação
Frentes técnicas conduzidas pela prática.
Mapeamento de portfólio contratual
Levantamento completo dos contratos vigentes, com classificação por risco, prazo e valor.
Padronização de minutas
Construção de templates contratuais corporativos com regras de negócio integradas.
Monitoramento de obrigações
Calendário de obrigações, vencimentos, gatilhos automáticos e prazos prescricionais.
Revisão sistemática
Identificação e correção de cláusulas desequilibradas ou desatualizadas.
Workflows de contratação
Definição de processos internos, alçadas de aprovação e documentação.
Treinamento técnico
Capacitação de equipes internas para identificação de riscos contratuais.
Tipos de operação
Operações representativas conduzidas pela prática.
Como conduzimos
Levantamento da carteira
Reunião dos contratos vigentes e extração de partes, objeto, valor, prazo, renovação, reajuste, garantias, multas, foro e obrigações recorrentes.
Classificação de risco
Classificação por valor, prazo e exposição, com indicação das cláusulas que pedem aditivo, renegociação ou acompanhamento.
Modelos e alçadas
Minutas padrão para os contratos recorrentes, com cláusulas alternativas pré-aprovadas e regras sobre quem pode aprovar cada desvio.
Calendário de obrigações
Agenda de vencimentos, renovações, reajustes, notificações e prazos legais, integrada à ferramenta que a empresa já usa.
Treinamento e revisão
Capacitação das equipes que negociam e assinam, e revisão periódica da carteira e dos modelos conforme mudanças na lei e no negócio.
Base legal
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 113, 421, 421-A e 422: interpretação, liberdade contratual, contratos paritários e boa-fé
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 423 e 424: contrato de adesão
- Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 473 a 480 e 835: denúncia, resolução, onerosidade excessiva e exoneração do fiador
- Lei 8.245/1991, art. 51: renovação da locação não residencial e prazo da ação renovatória
- Código de Defesa do Consumidor (Lei 8.078/1990), art. 51: cláusulas abusivas nas relações de consumo
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), art. 784, III e § 4º: contrato como título executivo extrajudicial
Perguntas frequentes
O que é a auditoria de uma carteira de contratos?
É a leitura organizada dos contratos vigentes para extrair de cada um os dados que geram obrigação ou risco: prazo, renovação, reajuste, multa, garantia, exclusividade, mudança de controle e foro. O resultado é uma base com esses dados e uma lista de providências por prioridade, que serve de ponto de partida para o calendário e para os novos modelos.
Quais prazos contratuais costumam ser perdidos?
Os mais comuns são o aviso de não renovação automática, a data-base de reajuste, a notificação exigida antes da resolução e o prazo da ação renovatória de locação comercial, que deve ser proposta entre um ano e seis meses antes do fim do contrato (Lei 8.245/1991, art. 51, § 5º). Perdido esse último, o locatário não pode mais exigir a renovação judicialmente.
Contrato com modelo padrão é contrato de adesão?
Quando uma parte apresenta cláusulas prontas que a outra apenas aceita, sem poder discuti-las, o contrato é de adesão: cláusulas ambíguas ou contraditórias são interpretadas a favor do aderente, e a renúncia antecipada a direito resultante da natureza do negócio é nula (Código Civil, arts. 423 e 424). Em contratos negociados entre empresas, vale a presunção de paridade do art. 421-A, e por isso convém registrar as rodadas de negociação.
Como saber se um contrato pode ser cobrado diretamente em execução?
É preciso conferir a forma de assinatura. É título executivo extrajudicial o documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas (Código de Processo Civil, art. 784, III) e o assinado eletronicamente com integridade conferida por provedor, sem testemunhas (art. 784, § 4º). Contratos sem esses requisitos dependem de ação de conhecimento antes da cobrança, e a auditoria aponta quais estão nessa situação.
A gestão de riscos contratuais ajuda na venda da empresa?
Ajuda. Na due diligence, o comprador pede os contratos relevantes e procura cláusulas de mudança de controle, exclusividade, multas e garantias prestadas. Uma carteira organizada encurta a auditoria e permite tratar os problemas antes que eles entrem na negociação de preço ou nas condições do fechamento.
Revisado por Vinycius Almeida Arantes em .
Outras práticas
Frentes complementares conduzidas pelo escritório.
Societário e M&A
Fusões, aquisições e operações societárias estruturadas
Reestruturações Societárias
Reorganização jurídica de empresas e grupos empresariais
Governança Corporativa
Estrutura, regras e processos para a tomada de decisão empresarial
Planejamento Sucessório Empresarial
Continuidade do negócio e proteção patrimonial
Aplicação ao caso concreto
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