Advogado societário em Campinas, SP: contrato social, quotas, saída de sócios, dissolução parcial e reorganização de sociedades

Na sociedade limitada, a cessão de quotas segue o contrato social e, na omissão dele, o art. 1.057 do Código Civil: o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio, independentemente de audiência dos demais, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. A cessão tem eficácia perante a sociedade e terceiros depois de inscrita a alteração do contrato social, com o instrumento da cessão subscrito pelos sócios anuentes, e o cedente responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio até dois anos depois de averbada a modificação (arts. 1.003 e 1.057, parágrafo único).

Quem sai da sociedade tem direito à parte que lhe cabe. O sócio que discorda de alteração do contrato, fusão ou incorporação pode se retirar nos trinta dias seguintes à deliberação (art. 1.077), e, na sociedade por prazo indeterminado, pode retirar-se mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias (art. 1.029). Quando a saída não é consensual, a lei processual prevê a ação de dissolução parcial de sociedade (Código de Processo Civil, arts. 599 a 609), que serve à retirada que a sociedade não aceita, à exclusão e à sucessão por morte, e na qual se fixa a data de resolução e o critério de apuração de haveres.

A apuração de haveres concentra a maior parte dos litígios. Salvo disposição contratual em contrário, a quota do sócio que se retira ou é excluído é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (Código Civil, art. 1.031), e o pagamento é feito em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2º). Na omissão do contrato, o Código de Processo Civil manda o juiz adotar como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tendo por referência a data da resolução, com os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, apurados a preço de saída, além do passivo, também apurado da mesma forma (art. 606). Um contrato social que trate do critério de cálculo e do prazo de pagamento evita a discussão mais longa do processo.

A morte de sócio também exige previsão. Se o contrato nada dispuser, a quota do falecido é liquidada, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido (Código Civil, art. 1.028). O credor particular de um sócio pode, na insuficiência de outros bens, penhorar as quotas dele, e a sociedade é intimada para, em prazo razoável, apresentar balanço especial, oferecer as quotas aos demais sócios ou liquidá-las, depositando o valor em juízo (Código de Processo Civil, art. 861).

Transformação, incorporação, fusão e cisão são as operações de reorganização previstas no Código Civil (arts. 1.113 a 1.122) e, quando há sociedade anônima, na Lei 6.404/1976 (arts. 220 a 234). Cada uma tem rito, quórum e consequências próprias. O credor anterior prejudicado pode pedir a anulação da operação em até noventa dias da publicação dos atos, pelo Código Civil (art. 1.122), e em até sessenta, pela Lei das S.A. (art. 232), e a sociedade resultante responde pelos tributos das sociedades que lhe deram origem (CTN, art. 132).

A criação de holding patrimonial ou operacional, a segregação de imóveis, a separação de unidades de negócio para venda e a entrada de investidor são reorganizações que combinam direito societário, tributário e, quando há imóveis, registral. O escritório conduz a parte societária (protocolo e justificação, atas, alterações contratuais, registro na Junta Comercial) em conjunto com a contabilidade, que prepara balanços e laudos. A compra e venda de empresa, com auditoria jurídica, contrato de compra e venda e acordo de sócios, e as demais áreas do direito empresarial são tratadas na página de advocacia empresarial do escritório.