Advogado de contratos empresariais em Campinas, SP: elaboração, revisão, negociação e rescisão de contratos entre empresas

Desde a Lei 13.874/2019, o Código Civil presume que os contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, salvo elementos concretos que justifiquem o afastamento da presunção, e determina que a alocação de riscos definida pelas partes seja respeitada e observada (art. 421-A). A revisão contratual é excepcional e limitada, e prevalece nas relações privadas o princípio da intervenção mínima (art. 421, parágrafo único). Na prática, o texto assinado pesa mais do que a intenção declarada depois: cláusulas de reajuste, de alocação de riscos, de interpretação e de saída tendem a ser aplicadas como foram escritas. As partes devem guardar, na conclusão e na execução do contrato, os princípios de probidade e boa-fé (art. 422), e a interpretação do negócio considera, entre outros critérios, o comportamento das partes posterior à celebração, os usos, costumes e práticas do mercado relativos ao tipo de negócio e a boa-fé (art. 113, § 1º).

Antes de discutir cláusulas, é preciso saber quem assina. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores exercidos nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo (Código Civil, art. 47), e o excesso só pode ser oposto a terceiros se a limitação estiver inscrita no registro da sociedade, se for provado que o terceiro a conhecia ou se a operação for evidentemente estranha aos negócios da sociedade (art. 1.015, parágrafo único). Por isso se conferem o contrato social, as alterações e as procurações. A forma também importa: o contrato particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas, ou assinado eletronicamente com integridade conferida por provedor, é título executivo extrajudicial (Código de Processo Civil, art. 784, III e § 4º), o que permite cobrar diretamente, sem fase de conhecimento. A eleição de foro só produz efeito quando consta de instrumento escrito e alude expressamente a determinado negócio jurídico (art. 63, § 1º), e deve ser negociada com o mesmo cuidado que o preço.

Os contratos de fornecimento e de prestação de serviços entre empresas pedem atenção ao escopo e ao nível de serviço, às regras de aceitação e de pagamento, ao prazo e à saída. A prestação de serviço não pode ser convencionada por mais de quatro anos (Código Civil, art. 598), e, não havendo prazo estipulado nem se podendo inferi-lo da natureza do contrato ou do costume do lugar, qualquer das partes pode resolvê-lo mediante prévio aviso (art. 599). Em cadeias produtivas, vale registrar o que acontece em caso de interrupção do fornecimento, substituição de insumos e mudança de preço.

A representação comercial autônoma tem lei própria, a Lei 4.886/1965, que fixa obrigações do representante e do representado e assegura ao representante, na rescisão do contrato fora das hipóteses de justa causa, indenização não inferior a um doze avos do total das retribuições auferidas durante o tempo em que exerceu a representação (art. 27, j). O contrato de distribuição, regulado pelos arts. 710 a 721 do Código Civil, permite a resolução, quando o prazo é indeterminado, mediante aviso prévio de noventa dias, desde que transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto do investimento exigido do distribuidor (art. 720). O escritório redige esses contratos com atenção à exclusividade, à zona de atuação, às metas, à indenização na saída e ao destino do estoque e da carteira de clientes.

Nos contratos internacionais, as obrigações são regidas, em regra, pela lei do país em que se constituírem (Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, art. 9º), as partes podem escolher a arbitragem para os conflitos, e a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG) está em vigor no Brasil desde 2014 e pode ser aplicada a vendas entre empresas de países signatários, salvo se as partes a afastarem. A cláusula de lei aplicável, de foro e de arbitragem, a moeda de pagamento e o idioma do contrato devem ser definidos com a contraparte desde a minuta.